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中小投資者未盡清算義務與公司無法進行清算不存在因果關系的無須承擔清償責任
作者：admin 瀏覽 發布時間 2022-11-02 11:04:12
基本案情
某堂公司登記的投資人分別為某成公司，占股61%、黃某昀占股19%、另其他三個股東占股8%、6%、6%。某堂公司2012年3月7日因未按照規定接受企業年度檢驗，被工商行政部門于2018年12月21日被核準注銷。
2008年某堂公司受股東某成公司涉嫌刑事犯罪、被公安機關立案調查影響，公司賬本、會計憑證等資料被扣押調查。2008年11月18日，公安機關將公司的會計憑證及公司賬本等移交至廈門市思明區財政局，至今未歸還。
2009年7月21日，思明區法院判決某堂公司向某公司支付廣告款3461676.5元及逾期付款違約金。2009年10月29日，某公司向思明區法院申請強制執行。思明區法院作出民事裁定書，載明除已執行2755.96元外，某堂公司無財產可供執行，終結本次執行程序。
2018年3月26日，廈門中院裁定受理某堂公司清算申請，2018年10月20日作出民事裁定書，裁定終結某堂公司的清算程序，債權人可以另行要求某堂公司的股東、董事、實際控制人等清算義務人對其債務承擔償還責任。
裁判結果
一審法院認為，某堂公司的賬冊、記賬憑證、其他文件因股東某成公司涉嫌刑事案件被扣押。至本案審理期間，上述賬冊、記賬憑證、其他文件仍處于廈門市思明區財政局保管中。上述情形是導致案件中認定某堂公司無任何財產、賬冊、重要文件，無法進行清算的直接原因。故某成公司依法應對某堂公司向某公司所負債務承擔連帶清責任。雖股東黃某昀等中小股東未在法定期限內成立清算組，但該行為并不導致某堂公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失無法進行清算，故駁回某公司要求股東黃某昀等中小股東承擔連帶清償責任的訴訟請求。
某公司不服，提起上訴，二審法院判決駁回上訴，維持原判。
典型意義
公司清算糾紛中長期以來機械奉行只要是股東就應承擔清算責任，造成諸多無過錯中小股東對公司的巨額債務承擔連帶清償責任，嚴重損害了中小股東合法權益。本案典型意義在于通過分析中小投資者未盡清算義務與公司無法進行清算不存在因果關系，明確中小投資者承擔清算責任的構成要件，從而厘清中小投資者清算責任的邊界，消除中小投資者的顧慮，提升中小投資的市場信心與投資熱情。
來源：福建省廈門市中級人民法院發布15起保護中小投資者典型案例之十五：某公司與黃某昀、某成公司等股東損害公司債權人利益責任糾紛一案
