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清算組成員僅刊登公告未書面通知已知債權人導致債權人損失的，應承擔賠償責任
作者：admin 瀏覽 發布時間 2022-11-02 11:13:50
基本案情
2009年9月25日，法院判決A煤業公司在三十日內支付B能源公司煤款660萬元。上述判決生效后，B能源公司申請強制執行未果，該案中止執行。
2010年2月2日，A煤業公司自行清算并在《山西經濟日報》刊登公告，請該公司債權人自接到通知后30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內向該公司清算組申報債權。A煤業公司未向B能源公司送達書面通知，B能源公司也未在45日內申報債權。
2010年8月17日，A煤業公司與其股東C公司簽訂《債務抵頂協議》，將政府退還A煤業公司的采礦權價款736萬元給予C公司，抵頂A煤業公司欠C公司的債務，并且該抵頂行為得到法院生效判決的確認。隨后，A煤業公司長期中止清算程序（至今仍未注銷）。B能源公司認為C公司作為清算組成員未履行忠實、勤勉義務并造成其債權損失，故提起本案之訴。
一審、二審經審理認為，根據《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定（二）》第十一條的規定，公司清算時，清算組應將公司解散清算事宜書面通知已知全體債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響力的報紙上進行公告。本案中C公司作為A煤業公司清算組的法定成員，實際參與了清算過程，而未依法履行法定的通知義務，導致債權人B能源公司未能及時申報和實現債權造成利益損失，故法院判決C公司賠償B能源公司660萬元及利息。
典型意義
民營企業是經濟社會發展的主要商事主體，民營企業在面臨經營不善等諸多原因無法存續的情形下，可以依照法律規定實現有序退出，這也是社會主義市場經濟體制完善的標志之一。人民法院應當充分保障民營企業自行清算的經營自主權，規范企業退出市場行為，維護市場運行秩序。本案系公司清算過程中股東損害債權人利益責任糾紛，A煤業公司清算組既沒有履行法定的書面通知義務，也沒有履行忠實、勤勉義務，導致債權人未能及時申報和實現債權，人民法院在查明事實后依法判決清算組成員C公司對債權人的利益損失承擔賠償責任。該案判決對民營企業依法自行清算、規范清算流程、有序退出市場有著積極的引導和借鑒作用。
來源：山西省晉城市中級人民法院發布2021年度十大典型案例之五：C公司股東損害債權人利益糾紛案
