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清算義務人欺詐注銷騙損害債權人利益的應承擔賠償責任
作者：admin 瀏覽 發布時間 2022-11-02 11:23:17
裁判要旨
有限責任公司的股東作為清算義務人應當依法履行清算義務。未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的情形，屬于欺詐注銷，構成侵權，侵權人清算義務人應當對公司債權人承擔賠償責任。
案情簡介
甲公司設立于2005年，注冊資本200萬元，股東曹某、孫某分別持股55%、45%，曹某任公司法定代表人。2013年11月，該公司召開股東會，形成決議決定解散公司，并于同日成立由兩位股東組成的清算組，曹某為清算組負責人。2014年1月，該公司清算組向工商行政管理部門申請注銷甲公司，申請書載明甲公司債權債務已清理完畢。清算組還一并提交了一份《清算報告》，該報告載明清算組于成立起十日內通知了全體債權人，并在相關報紙上刊登公告；具體債權債務清理情況為，公司庫存資產300萬元，收回債權0元，償還債務0元，剩余資產300萬元，全部為貨幣，曹某分配210萬元，孫某分配90萬元；至報告出具之日，公司已清理完畢。曹某作為清算組負責人在申請書上簽字確認提交材料真實有效，明確聲明對真實性承擔責任。
2014年10月，乙公司訴至法院稱，甲公司向銀行借款1000萬元，乙公司為該筆債務提供了擔保。借款于2013年9月到期后，甲公司無力償還，乙公司代其向銀行償還借款本息共計1100余萬元。但是，乙公司向甲公司追償時發現甲公司已被注銷。經了解，甲公司的《清算報告》不實，公司注銷時資產遠不止300萬元，兩股東通過惡意注銷公司逃債，損害債權人利益，要求兩股東對欠款承擔連帶清償責任。曹某、孫某抗辯稱，賠償范圍應限于《清算報告》所載的300萬元。訴訟中，曹某、孫某不能提供證據證明清算組實際開展了清算工作，亦不能提交相關證據證明《清算報告》的真實性。
法院生效判決認為，曹某、孫某未實際開展清算工作，屬于《公司法司法解釋（二）》第十九條規定的未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的情形，應當對債權人承擔賠償責任。曹某、孫某作為公司原股東、清算組成員，不能提交公司注銷時資產僅為300萬元的證據，其關于賠償應限于300萬元的抗辯，不予支持。遂判決：曹某、孫某賠償乙公司代墊款1100余萬元及相應利息。
案例意義
清算義務不被投資者重視的另一表現是欺詐注銷行為的大量存在，即從公司辦理注銷手續的依據材料來看，清算程序依法進行，但實際上清算工作并未依法開展。這帶來的法律風險是，投資者有可能承擔侵權責任。
通過本案需要提示的是：1.公司解散后，清算義務人負有在法定期間內組織清算組依法進行清算的義務，如不履行或不適當履行該義務給公司及債權人造成損失的，本質上屬于侵權行為，應承擔相應的民事責任。2.清算義務人的不當行為可以分為不作為與作為兩大類，前者包括履行清算義務的行為，后者包未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的行為，即欺詐注銷。3.清算義務人存在欺詐注銷行為的，應承擔侵權賠償責任。
來源：江蘇法院公司審判十大案例之十：乙公司與曹某等股東損害公司債權人利益責任糾紛案
