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代持人意外去世繼承人拒絕返還代持股份 被判返還并配合辦理股權變更登記
作者：admin 瀏覽 發布時間 2023-07-07 14:25:01
近日，安徽省宣城市宣州區人民法院審結一起委托合同糾紛案件。聶某為王某代持股份，后因意外去世，代持股份作為遺產，被其繼承人陸某等人繼承。陸某等人以聶某為實際股東、王某無主體資格等為由，拒絕返還給王某。王某訴至法院，請求返還并配合辦理股權變更登記，獲法院支持。
2021年9月，A公司與聶某（已故）建立勞動關系，聘聶某為公司司機。同年10月16日，王某、聶某、郭某共同簽署《股東會決議》（實為股權代持協議），約定A公司股東王某將原代持人郭某名下的股份，委托聶某作為代持人(顯名股東)，繼續持有A公司20%的股權，聶某表示同意并確認所持有的股權投資款系完全由王某提供；股權代持期間，A公司進行分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本、增資擴股，相關權益屬于王某所有；聶某代持及擔任A公司法人代表期間，公司每月另行支付2000元作為補貼。王某、聶某、郭某及A公司均在協議上簽名或蓋章確認。
后，A公司就前述合意事項作出股東會決議，載明：股東郭某將A公司20%的股權轉讓給聶某，王某同意放棄優先購買權；股權轉讓后，王某、聶某分別持股為80%、20%。郭某和王某分別簽名確認。同日，該公司股東會通過決議，免去王某執行董事、法定代表人兼經理的職務，選舉聶某為執行董事、法定代表人，聘任聶某為經理。次月，A公司完成了相應事項的變更登記。
2022年4月，聶某因發生交通事故而死亡，并被認定為工傷。聶某身故后，其所代持的股權被作為遺產，由陸某等人繼承,但陸某等人拒不配合辦理股權變更登記手續，致使A公司無法正常經營。為此，王某將陸某等人訴至法院，要求解除與聶某簽訂的前述《股權代持協議》，同時，要求陸某等各被告返還其委托聶某生前代持的A公司20%股權，并配合辦理股權變更手續。
法院經審理認為，王某主張登記在聶某名下的A公司的20%股權系代持股，其為實際股東，并提舉了2021年10月16日名稱為《股東會決議》的文件以及其他證據。經審查，該文件的形式及內容，該文件實際為三方協議書，約定將郭某名下代持原告所有的A公司的20%股權，交由聶某繼續代持。根據合同相對性，前述文件實際同時包含了解除原告與郭某的委托代持股關系，以及原告與聶某建立新的委托代持股關系的內容，為簡化簽約程序，故此形成了三人共同簽名確認該文件的事實。
因此，與聶某直接具有合同關系的即為王某，王某提起本案之訴，具有原告主體資格。為佐證聶某代持股的真實性，王某進一步提舉了其通過微信轉賬2000元給聶某的記錄、聶某的月工資單，并說明其余補貼款項系通過現金形式支付，陸某等各被告對通過微信或現金形式收到相應款項的事實無異議，院經審查予以認定。
綜上，根據民法典規定及雙方約定，原告王某享有任意解除權，現王某要求解除與聶某于2021年10月16日簽訂的《股東會決議》中涉及雙方委托代持關系的條款，應予支持。涉委托合同解除后，當事人可以請求恢復原狀。聶某死亡后，登記在其名下A公司的20%股權由各被告繼承，鑒于A公司登記公示的股東僅為王某和聶某，不涉及征求該公司其他股東意見的問題，故王某有權直接要求作為聶某繼承人的陸某等人，返還前述股權，并配合辦理股權變更登記的手續。
目前，該案一審已生效。
來源：中國法院網
