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持票人依基礎法律關系向后手清償債務并取回票據后，享有票據再追索權
作者：admin 瀏覽 發布時間 2022-09-29 14:24:30
1.背書形式連續是持票人享有票據權利最直接的證明方式，背書形式不連續僅是持票人行使票據權利的障礙，但不足以導致持票人喪失票據權利。
2.持票人后手以基礎法律關系向其主張權利，持票人依基礎法律關系清償債務并取回票據后，其依法享有票據再追索權。
【基本案情】
2017年3月，外某公司以買賣合同為由起訴三某公司，稱三某公司為支付貨款交付出票人為華某公司、票號為×、票面金額為7萬元、出票日期為2012年12月28日的支票，該支票因存款不足被退票，外某公司索款未果，要求三某公司支付貨款7萬元及利息。該案審理中，三某公司以其因交易關系從翠某公司取得涉案支票，對支票空頭不知情、無過錯等為由進行答辯；華某公司則做出其與外某公司無經濟往來、合同和相關票據均是其與翠某公司之間所發生、其已與翠某公司結清賬務等陳述。該案法院查明事實：1.2015年1月7日，華某公司出具證明函，載明該公司于2012年12月28日出具民生銀行支票，因華某公司賬面余額不足退票，該支票由華某公司開具給翠某公司，退票后，華某公司已換票另行與翠某公司結清2012年業務往來款項。2.外某公司稱其2013年1月8日得知存款不足，將涉案支票退還給了三某公司的財務人員。3.三某公司、華某公司均表示支票未在其處。法院審理后對該買賣合同糾紛案件做出判決，認定外某公司與三某公司存在買賣合同關系，三某公司作為買賣合同的付款義務人，應履行支付貨款的義務。最終依法判決三某公司給付外某公司貨款7萬元及利息，駁回了外某公司其他訴訟請求。2016年11月17日，三某公司向外某公司支付案款86576.66元。而后三某公司向一審法院起訴，請求判令翠某公司、華某公司給付三某公司7萬元并賠償16576.66元經濟損失。
一審審理中，三某公司表示：取得涉案支票系與翠某公司有業務合作，被退票后找到華某公司，華某公司出具證明稱款已給付翠某公司；翠某公司既否認經手涉案票據，也否認與華某公司、三某公司有直接業務往來。二審審理中，三某公司出示了涉案支票原件，并提供了該公司及外某公司員工的證人證言，證明涉案票據在幾個公司間的流轉過程。
【審判情況】
一審法院經審理認為：三某公司主張票據權利，但并未持有、也不曾出示涉案票據。即便外某公司曾是持票人，三某公司也有向外某公司支付款項的行為，但是，該付款行為是履行買賣合同糾紛生效判決的行為，并非基于票據關系所為，不屬于履行票據責任的行為，因此三某公司無法證明其因履行票據責任而獲得再追索權。判決：駁回北京三某文化傳播有限公司的全部訴訟請求。
北京市第三中級人民法院審理后認為：二審審理中，三某公司出示了涉案支票原件，故其系涉案票據之持有人。本案二審審理中，三某公司出示了涉案支票原件，并提供了證人證言，現有證據已經形成較為完整的證據鏈，可以佐證三某公司所述其系自翠某公司合法取得涉案支票的事實。背書形式連續是持票人享有票據權利最直接的證明方式，背書形式不連續僅是持票人行使票據權利的障礙，但不足以導致持票人喪失票據權利。本案中，在轉讓涉案支票過程中雖均未背書，但綜合前述事實，可以認定三某公司系該支票合法持票人，享有相應的票據權利。
再追索權是經其他票據權利人追索而清償了票據債務的票據債務人，取得票據后向其前手再為追索的權利。本案中外某公司依據買賣合同糾紛起訴三某公司，而后三某公司依據生效判決向其支付了相關款項，該付款行為雖并非基于票據關系所為，但清償基礎法律關系所生債務的同時客觀上使得相應票據債務亦得以清償，另外某公司將涉案支票交付三某公司的行為本身亦表明向該公司移轉了相應票據權利，故而三某公司享有向其前手及出票人等其他票據債務人繼續追索的權利。
綜上，三某公司作為合法持票人在法定期限內行使所享有的票據再追索權，且生效判決認定涉案支票曾遭銀行退票即拒付之事實，故三某公司完備再追索權行使之主客觀條件，其主張前手及出票人連帶支付已清償的支票金額以及自到期日起至清償之日利息的訴請應予支持。判決：撤銷原民事判決；北京翠某文化發展有限公司、北京華某文化傳播有限公司于本判決生效后七日內連帶給付北京三某文化傳播有限公司八萬五千零二十六元六角六分；駁回北京三某文化傳播有限公司其他訴訟請求。
【評析意見】
一、背書形式不連續，是否導致持票人喪失票據權利。
依據《中華人民共和國票據法》（以下簡稱《票據法》）第三十一條第一款規定，以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其匯票權利。第二款規定，前款所稱背書連續，是指在票據轉讓中，轉讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接。而本案中，涉案票據的背書中并未記載三某公司，故三某公司能否享有票據權利是首要的爭議焦點。對于存在二種不同意見。
第一種意見認為，依據《票據法》上述規定，在票據背書形式不連續的情形下，持票人不能享有包括付款請求權及追索權在內的票據權利。
第二種意見認為,票據背書的連續性是證實持票人享有票據權利的證據，持票人并不因背書不連續而絕對喪失票據權利。
我們同意第二種意見，依據《票據法》第三十一條的規定，持票人以背書的連續，證明其票據權利。即票據連續是持票人證明其票據權利的證據，是持票人享有票據權利最直接的證明方式，背書形式不連續僅是持票人行使票據權利的障礙，但不足以導致持票人喪失票據權利。故在背書不連續的情況下，不能以此為由當然地否定持票人的票據權利，但持票人有義務舉證證實其系以其他合法方式取得票據，從而證明其享有票據權利。本案中，如二審判決本院認為部分所論述，依據三某公司一、二審提供的前案生效判決及庭審筆錄、華某公司在前案審理中出具的證明、證人證言，再結合其現持有涉案票據的事實，已經形成證據鏈，可以認定三某公司所主張的華某公司將涉案票據轉讓給翠某公司后，翠某公司再行將票據轉讓三某公司的事實，兩次轉讓中雖均未進行背書，但三某公司系自翠某公司處合法取得了涉案票據，系該支票合法持票人，享有相應的票據權利。
二、基于基礎法律關系清償向前手清償票據債務的持票人，是否享有再追索權。
再追索權又稱“代位追索權”，再追索權的取得是基于票據追索權的代位性特性，即持票人行使追索權在獲得相應清償后，追索權并未消滅而是移轉給被追索人，被追索人在清償債務后，即與持票人享有同一權利，可以繼續進行追索。本案的特殊之處在于，外某公司并非依據票據關系向三某公司主張權利，即三某公司系依據基礎法律關系對債務進行了清償，在此情形下其是否能夠代位取得票據追索權并無明確法律、司法解釋的規定，司法實踐中亦未形成統一認識，本案審理中對于針對該問題存在兩種意見：
第一種意見認為，三某公司不享有票據再追索權，其無權依據再追索權要求其前手翠某公司及出票人華某公司承擔票據債務，但其可另行向出票人主張票面利益返還請求權。理由如下：票據權利可能與原因行為相關，卻獨立于基礎法律關系而存在。再追索權的取得是基于票據追索權的代位性特性，而在本案中，三某公司雖向外某公司償還了債務，但系基于雙方之間基礎法律關系而非票據關系所為，即外某公司并未行使票據追索權，則該追索權即無從移轉給三某公司，進而三某公司無法取得再追索權。故其基于再追索權要求翠某公司及華某公司承擔票據債務的訴求不能成立。其相關權利可通過與此獨立的另一條路途即通過基礎法律關系進行主張。
第二種觀點則認為，三某公司享有再追索權。二審判決采納了第二種觀點，理由在于：
1.“追索權”與“再追索權”為同一性質的權利。從兩種權利的概念可知，追索權是指持票人在行使付款請求權不獲實現，或有其他法定原因時，在保全權利的基礎上，向其前手請求支付票據金額、利息及有關費用的權利。再追索權，是指被追索人對追索人履行了清償義務后，依據其取得的票據而向其前手繼續進行追索的權利。而從法律規定來講，《票據法》第二章第六節對“追索權”進行了專門規定，但未單獨規定“再追索權”，僅是第七十一條等個別條文中使用了“再追索權”的稱謂。由此可見，追索權與再追索權只是在發生順序及行使順序上有所不同，實為同一性質的權利。
2.對于再追索權的行使上，其實質要件是被追索人履行付款義務，向追索人償還了債務，形式要件為取得原票據，及拒絕證明、前原追索權人所出具收到費用及利息等的收據等，即被追索人通過履行付款義務并取得票據而重新具有了持票人的地位，從而保護已履行清償義務的票據債務人對其前手及其他票據債務人所享有的債權。被追索人履行付款義務無論系基于前一持票人依據票據權利進行的追索，抑或基于基礎法律關系所進行的求償，均不影響前一持票人票據權利消滅的法律后果。在此情形下，只要被追索人完備再追索權行使的其他要件，如果僅以付款所依據法律關系的不同為由就否定其享有再追索權，則與追索權制度設立目的不符。
3.就本案而言，三某公司與外某公司基于買賣合同這一基礎法律關系而生票據關系，后三某公司履行生效判決，使得基礎法律關系中的債務得以清償，就此，三某公司與外某公司之間的基礎關系債權債務消滅，外某公司的票據權利亦消滅，三某公司基于轉移的票據而重新取得了持票人地位，故而三某公司享有向其前手及出票人等其他票據債務人繼續追索的權利，現其在法定期限內提起訴訟主張權利，故二審改判支持了三某公司要求其前手翠某公司及出票人華某公司連帶承擔票據債務的訴求。
來源：北京三中院
